民法１０８条本文の改正：第１項本文として改正

民法１０８条は、【自己契約及び双方代理】という表題部のある規定で、代理人の利益相反取引を規制した条文です。しかし、この規定については、違反の効力が特に規定されてはいなかったので、判例により、民法１１３条の無権代理無効として解釈されてきました。
改正法では、新民法１０８条１項は、同一の法律行為について、相手方の代理人として、又は当事者双方の代理人としてした行為は、代理権を有しない者がした行為とみなす。」と改正され、違反行為が無権代理行為であることを明文化しました。
このように、判例が確立している場合に、改正の機会に、条文に取り入れることは、ままあることです。ただし、判例が確立していても、学説が対立しているような場合には、取り入れられることは見送られますね。
なお、第１項ただし書は、議論がありましたが、改正なしです。

民法１０８条２項の新設

このような改正に加えて、第２項が追加されました。
「前項本文に規定するもののほか、代理人と本人との利益が相反する行為については、代理権を有しないと者がした行為とみなす。ただし、本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。」という条文の新設です。
民法１０８条１項は、「同一の法律行為」に限定された規定ですので、同一の法律行為ではない場合でも、利益相反があれば、同様に規制するというものです。このような考え方は、判例によりすでに、民法１０８条類推適用として認められてきたものです。
したがって、この改正も、判例が確立しているものを条文に取り入れたものといえます。

会社法３５６条と民法１０８条の関係

会社法３５６条１項２号は、取締役の利益相反取引を規制する条文です。ただし、代表取締役だけでなく、平取締役も規制の対象です。したがって、新民法１０８条１項よりも、その適用範囲が広くできています。そして、会社法３５６条では、取締役の利益相反取引も、会社の承認（株主総会又は取締役会の承認）があれば、適法に行えるとしています。しかし、承認があった場合でも、新民法１０８条１項違反になるので、その適用を排除するために、会社法３５６条２項で、会社法３５６条１項２号の承認があった場合には、民法１０８条を適用しない旨規定されていました。

会社法３５６条２項の改正

その後、取締役の利益相反取引については、判例により、いわゆる間接取引についても、解釈的に規制されるようになりました。その考え方を、条文に取り入れたのが、会社法３５６条１項３号です。しかし、その際には、民法１０８条１項は、同一の法律行為のみを規制していたので、問題は生じませんでした。
ところが、このように新民法１０８条２項の新設により、会社法３５６条１項３号と、その規制の範囲が重なるようになってしまいました。そこで、会社法３５６条２項が以下のように改正されました。
「民法百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。」として、第３号の間接取引についても、承認を得た場合には、新民法１０８条が適用されないことを明文化することとなりました。
まあ、改正前から、間接取引については、承認あれば適法とされてきたので、そういう意味では、実質改正とは、いえないかもしれませんね。

商法とともに、会社法も改正される

会社法は、古い時代には、商法第２編「会社」として存在していたので、民法改正の影響は、商法だけの改正で済んでいたが、現在は、会社法は、商法から分離・独立して、単行法として、「会社法」として存在している。したがって、民法改正により、商法だけでなく、会社法も影響を受け、改正されることになる。改正の根拠法は、やはり、「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」である。いわゆる民法整備法である。

意思表示に関する規定の改正

民法９５条が改正され、錯誤の効果は、無効から取消に変更された。
会社法５１条２項、１０２条６項及び２１１条２項は、株式引受に関する錯誤による無効主張を制限しているが、民法改正により、錯誤の効果が取消に変更されたことにより、詐欺や強迫と同様に、「取消すことができない」と改正された。

その他の商法改正

これまで３項目について、民法改正に伴う商法改正の条文を取り上げてきたが、その最後として、文言訂正的な改正や実質改正ではないものについて整理することとする。

商法５２６条の改正

民法改正により、瑕疵担保責任は、契約不適合による債務不履行責任とされたため（改正民法５６２条～５６５条）、商事売買の場合の瑕疵担保責任の特則である商法５２６条においても、「売買の目的物に瑕疵があること又はその数量に不足があること」を、「売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないこと」と、改正民法の文言にすりあわせることとした。

商法５６７条、７６５条及び７９８条の改正

商法５６７条は、運送取扱人の委託者又は荷送人に対する債権の消滅時効の規定であり、商法７６５条は、船舶所有者の傭船者、荷送人又は荷受人に対する債権の消滅時効に関する規定であり、商法７９８条１項は、船舶の衝突による損害賠償請求権の消滅時効の規定である。
改正民法は、消滅時効の起算点について、主観的起算点と客観的起算点とに区別して規律されたために（改正民法１６６条１項）、これらの消滅時効についても、改正民法に合わせてた起算点として改正された。

商法５７６条の改正

改正民法は、危険負担に関する規律について、反対給付の履行拒絶権として規定することとしたたため（改正民法５３６条）、運送契約における危険負担に関する特則であった商法５７６条も、同様な内容に改正された。

商法５９２条の２の新設

改正民法は、職業別の短期消滅時効規定をすべて削除したため（改正前民法１７０条～１７４条）、商法に、陸上旅客運送人の運送賃に係る債権の消滅時効期間を１年とする規定を新設して対応することとした。

民法における詐害行為取消権規定の改正

詐害行為取消権に関する民法４２６条の規定は、「第四二四条の規定による取消権は、債権者が取消の原因を知った時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。行為の時から二十年を経過したときも、同様とする。」とされていますが、新民法４２６条は、「詐害行為取消請求に係る訴えは、債務者が債権者を害することを知って行為をしたことを債権者が知った時から二年を経過したむときは、提起することができない。行為の時から十年を経過したときも、同様とする。」と改正しました。
　実質的には、後段の期間が、２０年から１０年に短縮されたことになります。

詐害営業譲渡に関する規定（商法１８条の２第２項）の改正

商法は、最高裁判所が詐害的新設分割について、債権者取消権の適用を認めた判決を受けて、会社法と併せて、詐害的事業譲渡に関しても、詐害行為取消権的規定を、商法の条文として取り込むこことして、平成２６年に改正され、商法１８条の２の規定が新設されました。
しかし、この改正は、現在の民法の債権者取消権の制度と整合性をとるようにつくられましたので、新民法による改正により、再び、新民法と整合性をもたせるため、新民法の改正に伴い改正されることになりました（整備法３条）。
商法１８条の２第２項は、「譲受人が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡人が残存債権者を害することを知って営業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過したときに消滅する。営業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経過したときも、同様とする。」とされています。
これに対して、新商法１８条の２第２項は、民法同様、「二十年」を「十年」に変更されます。また、これに併せて、民法規定の文言変更に揃えるために、第１項ただし書の「害すべき事実」を「害すること」に変更されます。第１項ただし書の部分は実質変更ではない。

民法の消滅時効規定の改正

民法改正により、債権の消滅時効期間が変更されます。
「債権は、十年間行使しないときは、消滅する。」（民法１６７条１項）と定められていますが、大きく変更されます。
「債権は、次に掲げる場合には、時効によって消滅する。
　　一　債権者が権利を行使することができることを知った時から五年間行使しないとき。
　　二　権利を行使することができる時から十年間行使しないとき。」（新民法１６６条１　項）と変わります。

商事消滅時効の廃止

商法５２２条本文は、「商行為によって生じた債権は、この法律に別段の定めがある場合を除き、五年間行使しないしないときは、時効によって消滅する。」と規定されていますが、削除されます（整備法３条）。
したがって、民法改正を前提にすれば、商取引の場合は、ほとんどの場合履行期日が確定していますから、新民法１６６条１項１号が適用されることになりますから、商事消滅時効と実質的に、新法は、異ならないと評価できます。
信用金庫や信用保証協会などの事件で、その適用が争われましたが、この改正により、商事消滅時効規定はなくなりますので、無用な問題は解消されることになると考えられます。